Drag along (obligation de sortie conjointe)
La clause de drag along, également connue sous le nom d’obligation de sortie conjointe, est une disposition contractuelle fréquemment utilisée dans les accords d’actionnaires ou les accords de société. Voici les principaux éléments à connaître concernant cette clause :
- Mécanisme : Lorsqu’une clause de drag along est activée, elle permet à un groupe majoritaire ou à un actionnaire spécifique de contraindre les autres actionnaires à vendre leurs titres dans le cadre d’une transaction de vente proposée par un tiers. Cela signifie que si une majorité des actionnaires acceptent de vendre leurs actions, les autres actionnaires doivent se conformer à cette décision et vendre également leurs actions aux mêmes conditions.
- Conditions : Les conditions spécifiques dans lesquelles la clause de drag along peut être activée sont généralement définies dans les accords d’actionnaires ou les statuts de la société. Les déclencheurs courants incluent la présentation d’une offre d’achat valable par un tiers, l’approbation d’une majorité qualifiée des actionnaires ou la décision du conseil d’administration.
- Objectif : La clause de drag along est souvent utilisée pour garantir l’alignement des intérêts des actionnaires dans le cadre d’une transaction de vente. Elle permet d’éviter les situations où un petit groupe d’actionnaires s’oppose à une transaction qui est dans l’intérêt global de la société ou de ses actionnaires.
- Protection : Les clauses de drag along peuvent offrir une protection aux actionnaires minoritaires en garantissant qu’ils ne seront pas bloqués dans une entreprise dont la majorité souhaite vendre. Cependant, elles peuvent également être perçues comme une menace pour les droits des actionnaires minoritaires, surtout si elles sont activées sans un examen minutieux de la transaction proposée.
En résumé, la clause de drag along est une disposition contractuelle qui permet à une partie de contraindre les autres actionnaires à vendre leurs actions dans le cadre d’une transaction de vente spécifique. Elle est conçue pour assurer l’alignement des intérêts des actionnaires et faciliter les transactions de vente dans le cadre d’une société.