Clause d’earn out
L’earn-out, également connu sous le nom de complément de prix, est une clause fréquemment utilisée dans les contrats d’acquisition d’entreprises, notamment dans les transactions où l’acheteur et le vendeur ne parviennent pas à s’entendre sur une valorisation fixe de l’entreprise cible. Cette clause permet de lier une partie du prix d’achat à la performance future de l’entreprise acquise.
Voici comment fonctionne généralement une clause d’earn-out :
- Définition des Objectifs : Les parties conviennent d’objectifs spécifiques et mesurables à atteindre par l’entreprise acquise sur une période déterminée après la clôture de la transaction. Ces objectifs peuvent inclure des seuils de revenus, de rentabilité, de croissance du marché, ou d’autres critères de performance pertinents.
- Période de Référence : L’earn-out est généralement lié à une période de référence définie dans le contrat, souvent de quelques années après la clôture de la transaction. Pendant cette période, l’acheteur surveille les performances de l’entreprise acquise pour déterminer si les objectifs convenus ont été atteints.
- Calcul du Paiement : Si les objectifs sont atteints pendant la période de référence, l’acheteur est tenu de verser au vendeur un montant supplémentaire, souvent sous la forme d’un pourcentage des revenus supplémentaires réalisés ou d’une somme fixe déterminée à l’avance.
- Conditions et Dispositions : Le contrat d’earn-out précise les conditions et les modalités de paiement, y compris les mécanismes de calcul, les échéances de paiement, les ajustements en cas de changement de contrôle ou d’autres événements, ainsi que les recours en cas de litige ou de non-respect des obligations.
Les earn-outs sont souvent utilisés dans les acquisitions d’entreprises où les performances futures sont incertaines ou difficiles à évaluer, et peuvent être bénéfiques tant pour l’acheteur que pour le vendeur en alignant les intérêts et en réduisant les risques liés à la transaction. Cependant, leur mise en œuvre nécessite une rédaction minutieuse du contrat pour éviter les malentendus et les litiges potentiels.