Garantie d’actif et de passif

La garantie d’actif et de passif est une clause fréquemment incluse dans les contrats de vente d’entreprises ou d’actifs commerciaux. Cette clause vise à protéger l’acheteur en lui garantissant que les actifs et les passifs de l’entreprise vendue répondent à certaines conditions spécifiées dans le contrat de vente.

En vertu de cette garantie, le vendeur s’engage à ce que les actifs décrits dans le contrat de vente soient véritablement détenus par l’entreprise vendue et qu’ils ne fassent l’objet d’aucune charge ou restriction non divulguée. De plus, le vendeur garantit que les passifs de l’entreprise sont conformes aux représentations faites dans le contrat et qu’il n’existe aucun passif caché ou non divulgué.

La garantie d’actif et de passif peut couvrir un large éventail de questions, y compris la propriété des actifs, les litiges en cours, les responsabilités fiscales, les contrats en vigueur, les questions environnementales, etc. En cas de violation de cette garantie, l’acheteur peut avoir le droit de réclamer des dommages-intérêts au vendeur pour compenser les pertes subies.

Il est courant que les parties négocient les termes de la garantie d’actif et de passif pendant la phase de due diligence et qu’elles stipulent clairement les conditions, les exclusions et les limites de responsabilité dans le contrat de vente. Cette clause est essentielle pour fournir à l’acheteur un recours en cas de découverte ultérieure de problèmes ou de passifs non divulgués.