Term Sheet (L.O.I.)
Définition Rapide :
Ou lettre d’intention (L.O.I.), est un document juridique récapitulant les principaux termes et conditions d’une transaction envisagée entre parties, généralement utilisé dans les négociations de levées de fonds ou d’acquisitions.
Définition Détaillée :
La Term Sheet, également connue sous le nom de lettre d’intention (L.O.I. pour Letter of Intent), est un document préliminaire qui énonce les principaux éléments d’un accord envisagé entre deux parties. Bien que la Term Sheet ne soit pas juridiquement contraignante, elle joue un rôle crucial dans le processus de négociation et sert de base pour la rédaction des accords juridiquement contraignants ultérieurs. Voici quelques points clés associés à la Term Sheet :
- Parties Impliquées : La Term Sheet identifie les parties impliquées dans la transaction, qu’il s’agisse d’une levée de fonds, d’une fusion ou d’une acquisition.
- Prix et Modalités de Paiement : Elle spécifie le prix proposé et les modalités de paiement, notamment s’il s’agit d’une transaction en espèces, d’échanges d’actions ou d’autres formes de paiement.
- Due Diligence : La Term Sheet peut inclure des dispositions relatives à la due diligence, processus d’examen approfondi des aspects financiers, juridiques et opérationnels de l’entreprise cible.
- Conditions Préalables : Elle énonce les conditions préalables à la finalisation de la transaction, telles que l’approbation des actionnaires, l’obtention de financements, ou d’autres éléments essentiels.
- Structuration de la Transaction : La Term Sheet détaille la manière dont la transaction sera structurée, qu’il s’agisse d’une acquisition de la totalité ou d’une partie des actifs de l’entreprise, d’une prise de participation, etc.
- Engagements de Confidentialité : Elle peut inclure des engagements de confidentialité, obligeant les parties à ne pas divulguer d’informations sensibles concernant la transaction.
- Exclusivité (le cas échéant) : Si les parties conviennent de négocier exclusivement entre elles pendant une période déterminée, la Term Sheet peut inclure des clauses d’exclusivité.
- Date d’Expiration : La Term Sheet spécifie généralement une date d’expiration, après laquelle elle n’est plus contraignante, incitant les parties à finaliser rapidement les négociations.
La Term Sheet n’est pas un document exhaustif et détaillé comme les accords finaux, mais elle guide les parties dans le processus de négociation. Elle est souvent émise avant la rédaction des contrats légalement contraignants, tels que les accords d’achat, les accords de fusion ou les accords de financement.